是什么让进军光伏的博威合金惊动了监管层？

     专注于有色金属合金新材料的博威合金日前出炉定增预案，宣布砸15亿重金挺进炙手可热的光伏业。此前，博威合金曾因多次为神舟系列飞船和天宫1号飞行器等举提供材料而被人熟知。停牌近两个月的博威合金此次发布的重组预案称，拟以19.08元/股非公开发行3144.65万股，并支付现金9亿元，合计作价15亿元，欲把博威集团等6名股东持有的宁波康奈特100%股权揽入旗下。同时，博威合金拟以不低于22.46元/股的价格，非公开发行股份募集配套资金不超过15亿元用于支付现金对价等。

    公告称，本次交易如果完成后，谢识才仍为上市公司博威合金实际控制人，因此本次交易不会导致博威合金实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

    博威合金表示，通过宁波康奈特100%股权的注入，公司主营业务将形成“新材料业务+新能源业务”双轮驱动的产业格局。

    创建于1993年的博威合金是宁波大型民企博威集团的核心企业。2011年1月，博威合金在上交所主板上市。

    因受铜价下跌、募投项目投产延期及公司产能约束的影响，博威合金近年来业绩不断下滑。因中国及东盟地区政策东风频吹及广阔的市场前景诱惑下，博威合金试图跨界当下有些狂热的光伏领域。

    重组预案显示，让博威合金重金拥抱的标的宁波康奈特主营业务为太阳能电池片、组件的生产、销售及研发。

    宁波康奈特的生产基地位于越南。一期生产线于2014年7月建成投产，目前具备约280兆瓦太阳能电池及组件的产能。2016年6月，二期生产线将建成，届时将具备660兆瓦的生产能力。据悉，博威合金集团在越南已经投资多家公司。

    此前，因欧美诸国对中国光伏组件施以“双反”压制，部分中国民间财团开始进入越南建立基地。宁波康奈特越南工厂除了把太阳能电池及组件产品源源不断地销往美国、欧洲等地区外，同时也为其他知名同行贴牌加工。

    财务数据方面，截至2015年末，宁波康奈特资产总计6.48亿元，账面净资产为3.04亿元。标的公司宁波康奈特此次作价15亿元，增值率接近400%。

    其2014年度和2015年度分别实现营业收入8931.77万元和3.56亿元;净利润分别为-2198.47万元和1510.21万元，标的公司目前的业绩并不理想。根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方博威集团、公司实际控制人谢识才之子谢朝春确认，承诺2016年至2018年3年净利润分别为1亿元、1.17亿元、1.34亿元，否则其将以股份及现金方式补偿差额部分。

    在2014年度亏损、2015年度微盈的背景下，交易方却许下了大增的业绩承诺，这让投资者感到奇怪的同时也引来了监管关注。

    2月15日，博威合金公告表示，收到上交所的重组问询函，标的资产估值风险被重点关注;同时，鉴于卖方2016年的承诺业绩较上年实际业绩暴增近六倍这一巨变，随后的2017、2018年度，对应的利润增幅又骤减为16%左右的水平。博威合金亦被监管部门要求就原因及合理性进行量化分析。

    上交所在问询函中重点关注标的资产估值高的风险。据此前公告披露，按照标的公司2015年净利润1510万元计算，标的资产市盈率99倍，远高于同行业可比上市公司。同时，上交所亦要求公司进一步说明标的资产盈利预测是否存在无法实现的风险。